KOMMANDOR:
В Прокуратуру Челябинской области
Адрес: 454091 Челябинская область, г Челябинск, ул. Елькина, 11
В Главное управление МВД по Челябинской области
Адрес: 454091 Челябинская область, г. Челябинск, ул. Ульяны Громовой, дом 10
В Прокуратуру Тракторозаводского района г. Челябинска
Адрес: 454085, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Марченко, д. 12 А
От ______________Людмилы Михайловны
454071 Челябинская область, г Челябинск, ул. _________________
Тел. 8-900-0т____________
E-mail:
Satiata@list.ru
В ИНТЕРЕСАХ НЕОПРЕДЕЛЁННОГО КРУГА ЛИЦ
ЗАЯВЛЕНИЕ
О ФАЛЬСИФИКАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА И НЕЛЕГИТИМНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ
О ПРИСВОЕНИИ ВВЕРЕННОГО ИМУЩЕСТВА, ХИЩЕНИИ И РАСТРАТЕ ЧУЖИХ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ
Я, ________, являюсь членом СНТ «Градостроитель» с 1995 г, что подтверждается членской книжкой № 289 (прилагается лист 1), имею в собственности земельный участок с кадастровым номером 74:19:15 01 009 0208, и садовый дом, находящиеся по адресу: Сосновский район Челябинской области, «СНТ Градостроитель», ул. 8, уч. 38, согласно свидетельств о регистрации права серии 74-АА, номера 005516 (зем. участок) и серии 74-АА № 005518 (садовый дом) (приложение - лист 2-3).
1. ФАЛЬСИФИКАЦИЯ СВЕДЕНИЙ ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА (ЕГРЮЛ).
На момент регистрации СНТ «Градостроитель» (ИНН 7451016447 ОГРН 2107451050749) (Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ - лист 4) датой 16.12.2002 г, сотрудниками ИФНС № 17 Советского района г. Челябинска, правом внесения заявленных заявителями сведений в установленной форме в государственный реестр - ЕГРЮЛ – наделены сотрудники регистрирующих органов в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (ст.4 п.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)
Председателем правления садоводческого товарищества, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся _____________
На основании одного только заявления Р 17 001, без приложения каких-либо документов: учредительного протокола № 1 о создании организации от 1988 г., Типового устава СТ «Градостроитель» , сотрудниками ИФНС № 17 Советского района г Челябинска, была зарегистрирована организация «СНТ «Градостроитель» без малейших признаков реорганизации (Выписка из ЕГРЮЛ - лист 5, Опись регистрационного дела – л. 5.1)
При этом _________ подтверждает распиской, что за достоверность представленных сведений, ИФНС ответственности не несёт.
13 декабря 2018 г мной был направлен запрос в ИФНС на рассмотрение вопроса о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ по СНТ «Градостроитель» Полученный ответ ИФНС (Ответ ИФНС от 21.12.2018 г. № 21-17/40892 @ - лист 6-9) был составлен с нарушением норм действующего законодательства - пункт 4.2 статьи 9 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чём была направлена жалоба в Следственное управление СК по Челябинской области, Прокуратуру Челябинской области и ФНС.
В ответе от 23.01.19 г. №08-13/1/000253@ УФНС по Челябинской области сообщает, что письмом от 21 декабря 2018 года №21-17/40892@ Инспекцией даны разъяснения по вопросу регистрации СНТ «Градостроитель», а так же указано на отсутствие оснований для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении товарищества. (письмо ФНС от 23.01.2019 г. № 08-13/1/000253@ - лист 10-16)
В свою очередь я заявляю, что обосновала свои доводы о недостоверности сведений о юридическом лице «СНТ ГРАДОСТРОИТЕЛЬ» и в соответствии с законодательством,
Регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц посредством:
«…а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;
в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;
г) проведения осмотра объектов недвижимости;
д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки…»
Сведений о проведении УФНС по Челябинской области вышеперечисленных действий – не имеется.
При этом в своём ответе на моё заявление, УФНС по Челябинской области не объяснило отсутствие сведений об организационно-правовой форме СНТ «Градостроитель», не разъяснило причину указания способа образования юридического лица, не разъяснило причину отсутствия сведений в ЕГРЮЛ об обособленном подразделении.
Были нарушены сроки ответа на обращение и форма ответа на обращение.
УФНС по Челябинской области пытается разъяснить, что не несёт ответственность за действия по госрегистрации сведений о СНТ «Градостроитель» до момента передачи регистрационного дела СНТ «Градостроитель» в органы ФНС.
Целью моего заявления в УФНС было приведение сведений о юридическом лице СНТ в соответствие требованиям законодательства, предполагающем, что государственный реестр содержит достоверные сведения о юридическом лице.
Далее в своих объяснениях УФНС по Челябинской области сообщает на основании каких мероприятий СТ «Градостроитель» было переименовано в СНТ «Градостроитель» и сообщает, что указанные сведения предоставлялись по форме Р17001 "Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" и что обязанность предоставления других документов , кроме сообщения по форме Р17001, законом №129-ФЗ – не предусмотрена.
Согласно Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ФОРМ И ТРЕБОВАНИЙ К ОФОРМЛЕНИЮ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, А ТАКЖЕ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ В КАЧЕСТВЕ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ , изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц подлежали государственной регистрации путём подачи заявления по форме Р13001.
Статья 5 пункт 1 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, вводит императивную норму содержания следующих сведений и документов о юридическом лице:
а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;
б) организационно-правовая форма;
б.1) указание на то, что хозяйственное общество имеет статус международной компании
в) адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица;
в.1) адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации);
в.2) сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения;
г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;
е) подлинник или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия учредительного документа юридического лица либо сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом;
ж) сведения о правопреемстве - для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации;
и) способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации);
и.1) сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
и.2) сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве;
к) размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);
л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;
л.1) сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей);
л.2) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
м) сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;
н) сведения о филиалах и представительствах юридического лица;
о) идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе;
п) коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности;
р) номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя:
в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации;
т) сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;
у) сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала;…..
УФНС ПО Челябинской области не дало ответ по существу моего заявления (предоставив документы, подтверждающие наличие указанных сведений) по следующим пунктам:
-организационно-правовая форма;
-способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
-подлинник или засвидетельствованная в нотариальном порядке копия учредительного документа юридического лица;
-сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;
- сведения о филиалах и представительствах юридического лица.
ФЗ-129 от 8 августа 2001г. не предусматривает такого регистрационного действия как переименование.
Постановлениями ОМСУ было изменено НАЗВАНИЕ организации, что требовало внесения сведений в Устав организации по соответствующей процедуре и было бы отражено в регистрационном деле юридического лица документами о соответствующих регистрационных действиях: Наличие заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, протокола ОСЧ о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, новой редакции Устава объединения с утверждёнными изменениями НАЗВАНИЯ организации. Ничего подобного в регистрационном деле отражено не было. (Опись регдела лист 5.1)
Указанное в выписке заявление по форме Р17001 не является документом о госрегистрации СОЗДАНИЯ юрлица.
Данная форма заявления заявляет сведения о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".
При этом форма легализует наименование СНТ «Градостроитель», хотя преобразования СТ «Градостроитель» в СНТ «Градостроитель» юридически не оформлено.
На все потуги УФНС по Челябинской области считать СТ «Градостроитель» и СНТ «Градостроитель» одним и тем же юридическим лицом, УФНС по Челябинской области не может представить законодательный акт, подтверждающий что преобразование СТ в СНТ происходило в рамках одной организационно-правовой формы.
Законодательство РФ не содержит нормы, подтверждающей, что организации , созданные в соответствии с законом СССР «О кооперации в СССР», преобразуются в соответствующие организации, предусмотренные ФЗ-66 от 15 апреля 1998 г. N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" в рамках одной организационно-правовой формы.
Далее в своих объяснениях УФНС по Челябинской области сообщает что подпись уполномоченного лица (Русакова В.И.) в сообщении по форме Р17001 была удостоверена в нотариальном порядке.
При этом согласно пункту 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных приказом Минюста РФ от 15 марта 2000 г. № 91 [3] при свидетельствовании, в соответствии со статьей 80 Основ [8], подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает личность должностных лиц и их полномочия на право подписи.
В подтверждение полномочий нотариусу представляются, в частности, приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица; устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке; свидетельство о регистрации юридического лица; в необходимых случаях доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями. Указанные сведения УФНС по Челябинской области не предоставило.
В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", Приложение N 6. Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (Форма N Р17001) Лист А. Сведения об учредителях (участниках) - юридических лицах. Пункт 12.1 «Подпись уполномоченного лица - удостоверяю -Нотариус - М.П. - (подпись)»
Таким образом нотариус заверял не сведения, указанные в листе «А» Формы NР17001, а всего лишь подпись лица, указанного в заявлении.
Аналогично с заверением других листов формы.
Следовательно, указанное заявление содержит сведения, не засвидетельствованные нотариусом как достоверные и не могут свидетельствовать об изменении организационно – правовой формы деятельности юридического лица СТ «Градостроитель» на ОПФ «СНТ».
Однако в дальнейшем организация СТ ГРАДОСТРОИТЕЛЬ выступает как СНТ «ГРАДОСТРОИТЕЛЬ», принимая на себя обязанности вести деятельность в организационно –правовой форме СНТ . Законодательство же считает юридически верными лишь те сведения, которые прошли процедуру госрегистрации.
Таким образом организация под названием «СНТ ГРАДОСТРОИТЕЛЬ» не вправе считаться действовавшей в организационно-правовой форме СНТ, введённой в действие ФЗ от 15 апреля 1998 г. N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан"
2. ПРИСВОЕНИЕ ВВЕРЕННОГО ИМУЩЕСТВА. ХИЩЕНИЕ (КРАЖА) ЧУЖИХ СРЕДСТВ.
Организацио́нно-правова́я фо́рма хозяйствующего субъекта — признаваемая законодательством той или иной страны форма хозяйствующего субъекта, фиксирующая способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели деятельности.
Организационно-правовая форма определяет способ управления имуществом хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели предпринимательской деятельности.....и т.д.
На основании изложенного выше, руководствуясь Приказом МВД России от 12 сентября 2013 г. № 707 (в ред. Приказа МВД России от 01.12.2016 г № 770), Федеральным законом РФ «О порядке рассмотрения обращений граждан РФ» от 02.05.2006 г № 59-ФЗ,
ПРОШУ:
1. Рассмотреть заявление в сроки, указанные в Приказе МВД России от 12 сентября 2013 г. № 707 (в ред. Приказа России от 01.12.2016 г № 770)
2. Провести проверку по данному факту, с решением вопроса о возбуждении уголовного дела в отношении неустановленных лиц;
3. Прошу принять меры прокурорского реагирования по проверке исполнения норм законодательства:
* Зафиксировать нарушение норм при изменении организационно-правовой формы Садоводческое товарищество – Садоводческое некоммерческое товарищество в 2002 году;
* Подтвердить отсутствие Протокола об УЧРЕЖДЕНИИ Садоводческого некоммерческого товарищества (Протокол № 1 от 1988 г. И Типового устава Садоводческого товарищества «Градостроитель»);
* Установить факт отсутствия правовых оснований деятельности СНТ «Градостроитель» на территории Коллективного сада (Садоводческого товарищества) без оформления документов на обособленное подразделение (филиала) в Сосновском районе Челябинской области;
* Установить факт, что в настоящее время СНТ «Градостроитель» не исполняет императивные требования ст. 54 ГК РФ в части наличия в названии упоминания ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ ФОРМЫ.
* Установить факт отсутствия в Регистрационном деле организации СНТ «Градостроитель»:
* сведений о лицензиях, полученных юридическим лицом;
* сведения о филиалах и представительствах юридического лица;
2. Привлечь ИФНС № 17 по Советскому району г. Челябинска по ст. Статья 170.1 УК РФ. Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета.
П
о совокупности вынести решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице СНТ «Градостроитель» (ИНН 7451016447 ОГРН 2107451050749)
3. ПО ВОПРОСУ ПРИСВОЕНИЯ СРЕДСТВ ГРАЖДАН
ПРОШУ:
* Установить виновных лиц (Кто и куда вывел средства из состава имущества юрлица) и привлечь установленных лиц к уголовной ответственности по Ст. 60 Уголовного кодекса РФ, п. 1 к ст. 285 УК РФ, государственных или муниципальных служащих, не являющихся должностными лицами, а также иных лиц, отвечающих требованиям, предусмотренным п. 1 примеч. К ст. 201 УК (подробнее см. коммент. К ст. 159), Действия организаторов, подстрекателей и пособников мошенничества, присвоения или растраты, заведомо для них совершённых лицом с использованием своего служебного положения.
4. В обеспечение заявленных требований,
ПРОШУ:
Наложить арест на финансовую документацию и весь документооборот организации для выявления вопроса о судьбе средств граждан, присвоенных юрлицом, по адресу места регистрации юридического лица: 454048 г. Челябинск, ул ______ (тел. ____)
Дата____________ Подпись_____________(расшифровка подписи)